An Bord eines riesigen Raumschiffes erwachen die Astronauten Payton (Dennis Quaid) und Bower (Ben Foster) aus tiefem Schlaf - ohne Orientierung, ohne jegliche Erinnerungen. Wie lange haben sie geschlafen? Wo sind sie, und was ist ihre Mission? Allein auf sich gestellt, bleibt den beiden nicht viel Zeit, Antworten auf ihre Fragen zu finden.

Das Energiesystem des Raumschiffs steht kurz vor dem Zusammenbruch. Durch die engen düsteren Luftschächte macht Bower sich auf den Weg zur Brücke - ihre einzige Chance dem Tod in der dunklen Unendlichkeit zu entgehen. Er kriecht ins pechschwarze Nichts, tiefer und tiefer. Nur über Funk hält Bower mit Payton Kontakt. Doch es dauert nicht lange, bis sie feststellen, dass sie nicht allein an Bord sind! Ein erbitterter Kampf ums Überleben und um die Zukunft beginnt - ihre und die der gesamten Menschheit …